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中京电子:发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配
发布日期:2019-09-25 10:46   来源:未知   阅读:

  你好!我的江淮瑞风s5ABS灯陡坡缓降灯车身稳定系司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科

  海亿盛45.00%股权;拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴

  根据重组协议,珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电

  子23.88%股权的交易价格为14,326万元,本次交易拟购买资产的总交易价格

  为27,000万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%,即2,700万

  元;以发行股份的方式支付交易对价的78.89%,即21,300万元;以现金方式

  盛电子29.18%股权,由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权,珠海亿盛、元

  盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后,珠海亿盛、元

  债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过24,000万元,不超过以发行可转

  电子29.18%股权),公司A股股票自2017年11月16日开市起停牌。

  次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018年2月12日,公司召

  报告书》等文件。2018年3月28日,公司召开2018年第三次临时股东大会,

  京投资实现控制)完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。

  前次收购交易总对价为3.30亿元,标的资产于合并日(2018年4月30日)

  账面净资产公允价值为2.01亿元,因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉

  1.29亿元。本次收购系收购少数股权,收购对价和账面价值之间的差额将冲减

  50%,由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书,因

  珠海亿盛5%以上股份的股东,并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管,

  本次交易前,上市公司总股本为372,404,680股,公司控股股东为京港投资,

  其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%;实际控制人为

  杨林先生,其直接持有京港投资95%的股份,并直接持有公司27,043,832股股

  注:假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致,均为9.97元/股。

  珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电

  子全部股权定价为6.00亿元,较评估值5.22亿元溢价14.94%;标的资产定价

  本次交易拟购买资产的交易价格为27,000万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%,即2,700万元;以发行股份的

  方式支付交易对价的78.89%,即21,300万元;以现金方式支付交易对价的11.11%,即3,000万元。

  本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债

  购买资产的初始转股价格为10.07元/股,与本次发行股份购买资产的定价方法相同。2019年6月4日,上市公司除息0.10元/股,本

  次发行股份购买资产的发行价格、发行可转债购买资产的初始转股价格均相应调整为9.97元/股。

  注:由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”,因此本次调整发行价格后,各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整,各交易对方取得的总对

  注:由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”,因此本次调整发行价格后,各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整,各交易对方取得的总对

  足上市公司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生

  本次交易前,上市公司总股本为372,404,680股。本次交易上市公司拟以

  100元/张的面值向交易对方发行270,000张可转债(初始转股价为9.97元/股)、

  以9.97元/股的价格向交易对方发行21,364,094股普通股,用以购买交易对方

  本次交易前,公司控股股东为京港投资,其直接持有公司111,858,462股股

  票、占公司总股本的30.04%;实际控制人为杨林先生,其直接持有京港投资95%

  的股份,并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%,合计控

  公司6.07%股份(单独均不超过1%),京港投资仍为公司控股股东、杨林先生

  根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019

  年1-6月备考合并财务报告(不考虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主

  注1:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买

  资产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。

  注2:上市公司于2018年4月底对标的公司并表,因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年

  5-12月营业收入、净利润,而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、利润总额。

  注3:“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%,“交易后”纳入合并报表的比例为100%,因

  销售与服务,主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板(HDI),全部系刚

  控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的

  产和销售,产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶显

  示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗电

  刚柔结合板)的全系列PCB产品组合,为客户提供PCB产品一体化全面服务。

  2019年6月20日,中京电子召开2019年第一次临时股东大会,审议通过

  此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

  1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关

  本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司

  保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是

  真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实

  性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连

  2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易

  所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,

  保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记载、误导

  1、本上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间,无股份减持计划。

  2、上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、

  1、本公司及下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

  2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近

  十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

  1、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,不存在因涉嫌

  本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近36个月内不存在因与重大资

  产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

  2、上市公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次

  交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经

  办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近36个

  月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

  3、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

  1、本企业/本人与本次交易的交易对方,包括珠海亿盛的相关股东胡可、何波、徐景浩、张宣

  东、富歌、林艺明、雷为农、韩於羹以及元盛电子的相关股东新迪公司(NEW TECHNOLOGY

  中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、华烁科技股份有限公司、北京正达联合

  投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、上海金嵛投资有限公司、株式会

  2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科

  技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股

  份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科

  技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购

  买资产协议》以及相关意向协议外,本企业/本人与本次交易的交易对方不存在其他应披露未

  1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件(包括但不限于

  原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等)均为真实、准确、完整的,资料副本或复

  印件与其正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

  机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权

  益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

  公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁

  定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和

  账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账

  户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

  情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺,将承担个别

  1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,本人不会在

  2、本次重组中,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人存在新增持有上市公司股份

  的情况,本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司

  3、本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整,或

  本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及

  确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供信息

  的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,给元盛电子/珠海亿盛或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。

  本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

  法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中京电子或者投资者

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

  查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业/本人不转让在

  中京电子直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

  转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会,由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证

  券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日

  内提交锁定申请的,则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国

  证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若中

  京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人

  的身份信息和账户信息的,本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深

  圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/

  本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份,除本企业(不包含嘉兴兴和)/本人所

  持有的元盛/珠海亿盛电子股份已经质押给中京电子之外,对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份

  拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程

  的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份

  不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形,除本企业(不包含嘉兴兴和)/本人所持

  有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外,不存在任何质押、查封、冻结或其他

  任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属

  转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。本企业(不包含嘉兴兴和)/本人将根据中京电子

  的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时间完成本企业/本人所持有元盛电子/珠海亿

  盛股份的解除或注销质押手续。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反

  1、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之

  间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将

  由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将

  严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公

  2、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切

  交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  3、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严

  格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审

  议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有

  4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使

  上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属

  子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的

  5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造

  1、本企业/本人与中京电子的控股股东惠州市京港投资发展有限公司(以下简称“京港投资”)、

  实际控制人杨林先生以及中京电子的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,也不存

  2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科

  技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股

  份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科

  技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购

  买资产协议》以及相关意向协议外,本企业/本人与中京电子的控股股东京港投资、实际控制

  1、本人在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份,自本次发行完成之日起

  十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接

  或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,可以按照如

  2、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券,自可转换债券发行完成之日起

  3、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取

  得的普通股,自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后,可

  4、本人通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等

  5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁

  定期不相符,本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

  案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在中京

  电子直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

  请和股票账户提交中京电子董事会,由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登

  记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本人未在两个交易日内提交锁定申请的,则本人授权

  中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送

  本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登

  记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人授权深圳证券交易所和中

  国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法

  7、上述锁定期期满后,本人减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以

  1、本企业在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份,自本次发行完成之日

  起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直

  接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,可以按照

  2、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券,自可转换债券发行完成之日

  3、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所

  取得的普通股,自可转换债券发行完成之日起12个月内不得转让。在12个月限制期届满后,

  4、本企业通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增

  5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁

  定期不相符,本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

  案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在中

  京电子直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

  让的书面申请和股票账户提交中京电子董事会,由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所

  和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本企业未在两个交易日内提交锁定申请

  的,则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司

  深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;若中京电子董事会未向深圳证券交

  易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业授

  权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份;

  如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  7、上述锁定期期满后,本企业减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定

  1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,具备实施本次交易的主体资格。

  2、本人所持珠海亿盛股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况,本人对珠海亿盛的出

  5、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经

  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

  罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  6、本人及本人控制的机构未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未

  曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交

  7、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

  8、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  9、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本人保证严格

  履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相

  1、本企业依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形,具

  3、本企业所持元盛电子股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况,本企业对元盛电子

  4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、

  5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

  刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重

  大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

  6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管

  理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未曾因内幕交易被中国

  证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立

  7、本企业及现任主要负责人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未

  8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  9、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损

  截至本承诺函出具之日,本企业的委托人或合伙人之间未采用任何杠杆融资结构化设计产品等

  机构化的融资方式进行融资,不存在代持、委托、信托等方式认缴出资,亦不存在优先、劣后

  1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公

  司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),

  本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印

  章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件

  的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个

  2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的

  有关规定,及时配合上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和

  完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记

  1、本企业依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形。

  3、本企业的股份不存在被其他机构或个人代为投资或持有的情况,本企业股东的出资款不包

  4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、

  5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

  刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重

  大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

  6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管

  理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未曾因内幕交易被中国

  证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

  7、本企业及现任主要负责人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未

  8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  9、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本企业保

  证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业

  及股份需进行适当期限的锁定,具体锁定安排详见报告书“第五节 发行可转换债

  根据上市公司2018年度及2019年1-6月财务报表、按本次交易完成后架

  构编制的上市公司2018年度及2019年1-6月备考财务报表(不考虑募集配套

  资金),本次交易前,上市公司2018年度及2019年1-6月的基本每股收益分

  别为0.22元/股及0.15元/股,本次交易完成后,上市公司备考财务报表2018

  年度及2019年1-6月的基本每股收益分别为0.25元/股及0.16元/股;上市公

  司2018年度及2019年1-6月的稀释每股收益分别为0.22元/股及0.15元/股,

  本次交易完成后,上市公司备考财务报表2018年度及2019年1-6月的稀释每

  股收益分别为0.25元/股及0.16元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄

  会的核准后方可实施。除此以外,本次交易不存在其他政府部门的前置审批程序。

  的波动未超过20.00%。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交

  配套资金总额不超过24,000万元,不超过拟以发行可转债及股份方式购买资产

  元盛电子全部股权价值的评估值为5.22亿元,增值率约为53.13%,评估增

  价值的增值率约为1,085.93%,评估增值率较高,主要系所持元盛电子46.94%

  合并报表归母净资产账面价值(15,997.17万元)的增值率约为53.13%,和元

  全部股权定价为6.00亿元,较评估值5.22亿元溢价14.94%,较账面价值3.41

  亿元增值76.01%;标的资产定价为2.70亿元,较评估值2.35亿元溢价14.96%,

  本次交易定价相较评估值5.22亿元溢价率约为14.96%,相较最终标的资产

  账面价值3.41亿元增值率约为76.01%。如果收购完成后公司无法充分落实本次

  45%的少数股权。本次交易前,上市公司已取得对标的公司的控制权,对标的公

  月备考合并财务报表(不考虑募集配套资金),本次交易完成后上市公司2018

  年度基本每股收益将由0.22元/股增厚至0.25元/股、2019年1-6月基本每股收

  益将由0.15元/股增厚至0.16元/股。然而,未来若上市公司或标的公司的经营

  配套智能手机的OLED、生物识别等技术,从推广到普的时间很短、迭代越来越

  79.71%、74.79%及75.27%,其中第一大客户京东方销售额占比分别为

  18.89%,2018年度、2019年1-6月第二大客户香港下田销售额占比分别为

  2018年起至少服务5年,以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然

  2.09亿元及0.76亿元,占主营业务收入的比例分别为16.83%、38.19%及

  26.80%。报告期内,由于存在出口外销,元盛电子保有一定金额的外汇资产,

  影响。2017年元盛电子汇兑形成损失金额为288.22万元,占当期归属母公司

  所有者净利润的比例分别为9.11%,主要是因为2017年人民币持续升值产生汇

  兑损失较多。2018年元盛电子汇兑形成收益18.25万元。2019年1-6月元盛电

  成覆盖刚性电路板、柔性电路板的全系列PCB产品组合,能够为客户提供PCB

  HDI)需求,以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求;在采购、研发整合方

  以及元盛电子29.18%股权。前次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公

  前次收购交易总对价为3.30亿元,标的资产于合并日(2018年4月30日)

  账面净资产公允价值为2.01亿元,因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉

  鉴于:1)元盛电子2018年度经营情况良好、业绩符合预期;2)FPC下游

  消费电子、汽车电子等行业持续发展,因此FPC行业前景良好;3)前次收购完

  成商誉截至2018年末情况执行了减值测试,根据金证通评估出具的《商誉减值

  产组组合的可收回金额大于账面价值。因此,截至2018年末,前次收购形成的

  2019年6月末公司流动比率和速动比率分别为0.98和0.72,本次交易后

  预计降至0.96和0.70,流动比率和速动比率处于相对较低的水平,公司的短期

  偿债能力一般。2019年6月末公司的资产负债率为56.04%,本次交易后预计

  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27

  公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base

  权益价值资产评估报告》(金证通评报字【2019】第0098号),以及《惠

  注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司(New Technology

  Co.)之香港法律意见书》、《元盛电子科技(香港)有限公司(Topsun

  期募投项目在2017年产能有序释放,公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新

  PCB市场,重点发展HDI、FPC、刚柔结合板等高新技术产品;另一方面,公

  新率明显上升。根据工信部发布的《2017年电子信息制造业运行情况》、《2018

  年电子信息制造业运行情况》,我国2017年度、2018年度分别生产手机19亿

  部、18亿部,其中智能手机产量均为14亿部,市场容量巨大。根据工信部发布

  的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽车工业经济运行情况》,我

  年蝉联全球第一,其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、127.0万辆,增长迅

  族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO等突飞猛进的发展,国内FPC厂商迎来

  内PCB行业集中度较低,呈现“千亿市场、千家企业”的格局,竞争激烈。PCB

  迪、LG电子、普联技术(TP-LINK)、光宝科技(LITE-ON)、纬创资通

  (Wistron)、霍尼韦尔(Honeywell)、闻泰科技等一批优质客户群。4684百宝箱开奖

  同时,元盛电子2018年度实现收入5.56亿元、净利润4,040万元,2019

  年1-6月实现收入2.89亿元、净利润2,251万元,前次收购完成后经营情况良

  好、业绩符合预期,且FPC下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展,OLED

  海亿盛45.00%股权;拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴

  根据重组协议,珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电

  子23.88%股权的交易价格为14,326万元,本次交易拟购买资产的总交易价格

  为27,000万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%,即2,700万

  元;以发行股份的方式支付交易对价的78.89%,即21,300万元;以现金方式

  盛电子29.18%股权,由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权,珠海亿盛、元

  盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后,珠海亿盛、元

  债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过24,000万元,不超过以发行可转

  2019年6月20日,中京电子召开2019年第一次临时股东大会,审议通过

  此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

  50%,由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书,因

  珠海亿盛5%以上股份的股东,并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管,

  本次交易前,上市公司总股本为372,404,680股,公司控股股东为京港投资,

  其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.04%;实际控制人为

  杨林先生,其直接持有京港投资95%的股份,并直接持有公司27,043,832股股

  注:假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致,均为9.97元/股。

  本次交易前,上市公司总股本为372,404,680股。本次交易上市公司拟以

  100元/张的面值向交易对方发行270,000张可转债(初始转股价为9.97元/股)、

  以9.97元/股的价格向交易对方发行21,364,094股普通股,用以购买交易对方

  本次交易前,公司控股股东为京港投资,其直接持有公司111,858,462股股

  票、占公司总股本的30.04%;实际控制人为杨林先生,其直接持有京港投资95%

  的股份,并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.26%,合计控

  公司6.07%股份(单独均不超过1%),京港投资仍为公司控股股东、杨林先生

  根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报告以及2018年度、2019

  年1-6月备考合并财务报告(不考虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主

  注1:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买

  资产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。

  注2:上市公司于2018年4月底对标的公司并表,因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年

  5-12月营业收入、净利润,而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、利润总额。

  注3:“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%,“交易后”纳入合并报表的比例为100%,因

  销售与服务,主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板(HDI),全部系刚

  控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的

  产和销售,产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶显

  示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗电

  刚柔结合板)的全系列PCB产品组合,为客户提供PCB产品一体化全面服务。

  2020年度实际亏损金额的53.06%,珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义

  务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。

  务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%,即本次交易业绩

  的考虑,经充分沟通和友好协商,约定交易对方对标的公司2019年度、2020

  年度两年亏损金额承担补偿义务(在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障),

  (2)本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿元测算的EV/EBITDA

  公司对元盛电子的收购,系为实现“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发

  承担业绩承诺的法定义务,因此,本次交易除约定交易对方对标的公司2019年

  (1)天银机电(300342.SZ)2016年发行股份购买华清瑞达49%的股权:

  (2)通富微电(002156.SZ)2018年发行股份购买富润达49.48%股权以

  及通润达47.63%股权:交易前,通富微电持有富润达50.52%股权、通过富润

  达控制通润达52.37%股权,富润达系持股型公司、主要资产为通润达52.37%

  (3)道氏技术(300409.SZ)2018年发行股份及支付现金购买佳纳能源

  49%股权以及青岛昊鑫45%股权:交易前,道氏技术持有佳纳能源51%股权以

  (4)众信旅游(002707.SZ)发行股份购买竹园国旅30%股权:交易前,

  众信旅游持有竹园国旅70%股权,该次重组采用收益法估值,未设置业绩承诺,

  (5)白银有色(601212.SH)2019年发行股份及支付现金购买中非黄金

  100%股权:交易前,白银有色持有第一黄金70.40%股权,中非黄金系持股型

  公司、主要资产为第一黄金29.60%股权,该次重组实际收购第一黄金少数股权。

  该次重组采用收益法估值,未设置业绩承诺,该次重组于2019年4月实施完毕。

  出持股,但依然将在未来较长时间内(根据协议约定服务至2022年)服务于标

  市公司和中小股东权益——本次收购不新增商誉,但“标的公司两年不亏损”业绩

  低业绩承诺”和“(管理骨干)高业绩考核”组合措施,更多地系建立在“降低交易

  难度、促进交易达成”,及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作

  规模化、稳定性的特点,和供应商间相互依赖性较强,具备持续稳定经营的基础。

  (2)元盛电子历史经营业绩虽有波动,但总体持续增长。2017年度、2018

  盛电子自2009年至2018年(十年间)经营业绩稳步提升,盈利能力持续增强。

  注:受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响,元盛电子2012年度由于仍主营传统产品导致

  盈利能力有所下降,通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构,实现业绩爬坡并企稳。

  等,营业收入呈现持续增长的态势,虽然,2018年受到上游电容等被动元器件

  价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响,元盛电子2018年度

  收入结构有所调整,但整体增长趋势较为明确。同时,随着产品结构和产能建设、

  融资来源等因素影响,2012-2015年净利润有所回调,但未曾出现亏损,同时

  EBITDA指标持续增长,说明公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。因

  不断加大研发创新度,并持续拓展新优质客户及存量客户的优质项目,2017-2019年成功开发香港下田(国际游戏机巨头任天堂的供应商)、深圳国显

  文星(国内领先屏下指纹识别模组制造商)等新客户,以及京东方OLED(配套

  华为P30 Pro)、天马OLED(配套传音旗下Tecno品牌)等存量客户的新项

  “标的公司两年不亏损”之外的其他业绩补偿安排,不会明显增加本次收购的交易

  注1:上市公司于2018年4月底对标的公司并表,因此“交易前”2018年度上市公司利润表仅合并标的公

  司2018年5-12月收入、利润,而“交易后”合并2018年全年收入、利润;

  注2:“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%,“交易后”纳入合并报表的比例为100%,因

  市公司的盈利能力将得到提升:2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加

  21.21%,基本每股收益将上升13.64%;2019年1-6月归属于母公司所有者的

  1)本次交易中,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度的净利润不

  末PB约1.76倍、相对较低,按前次收购合并日公允价值持续计算的2018年末

  标的公司的净资产账面价值约4.14亿元,使得本次交易价格在与同行业可比公

  司、可比交易的估值比较中具有一定优势。因此,本次“标的公司两年不亏损”承

  基于“企业重资产规模、生产经营较为稳定、历史业绩表现波动较少”的特点,尽

  激励中的业绩考核)相结合”的整体考虑,将“高业绩承诺带来高交易价格、与原

  外部股东对赌”,更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”——

  2)在前次收购完成后,元盛电子成为上市公司控股子公司,上市公司于2018

  300万份股票期权),行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核,通过“以

  2018年和2019年1-6月的经营业绩检验,前述相关激励措施是较为有效。

  市公司收购的安全边界;同时,通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施,

  7、天健会计师对珠海亿盛2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报

  8、天健会计师对元盛电子2017年度、2018年度、2019年1-6月财务报

  9、天健会计师对中京电子2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表出

  及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖章页)